Changer le nom (dénomination sociale) de la société
La société est identifiée par sa dénomination sociale, choisie par les associés à la création de la société. Au cours de son existence, la société peut modifier sa dénomination sociale, sous réserve de respecter certaines formalités.
Le nom commercial et le nom d’enseigne peuvent également être modifiés, mais ils ne remplacent pas la dénomination sociale. Ils sont tous deux facultatifs et peuvent être être totalement similaires ou différents de la dénomination sociale. Leur modification relève de démarches distinctes.
La dénomination sociale est le nom juridique et officiel d’une société (SAS, SARL, etc.). Elle permet d’identifier la société en tant que personne morale distincte des associés qui la composent. C’est l’équivalent du nom de famille pour une personne physique.
À noter
Lorsque la société est une société civile (SCI, SCP, SCM, etc.), on parle de raison sociale.
La dénomination sociale est choisie lors de la constitution de la société et figure dans les statuts ainsi que sur l’ensemble des documents officiels (justificatif d’immatriculation, contrats, factures, etc.) de la société. La dénomination sociale est protégée dès son inscription au RNE ainsi qu’au RCS si l’activité est commerciale.
Le nom de la société est choisi librement par les associés, il peut inclure des lettres et des chiffres, voire certains caractères spéciaux. Il peut être fantaisiste, en lien avec l'activité exercée ou peut tout simplement reprendre le nom d'un associé.
À noter
La dénomination sociale ne doit pas être confondue avec le nom commercial et le nom d’enseigne. Ils sont tous deux facultatifs et peuvent être être totalement similaires ou différents de la dénomination sociale.
En cas de changement de dénomination sociale comportant un sigle, celui-ci doit également être modifié en conséquence. Par exemple, si la société « Martin Services » utilise le sigle « MS » et devient « Martin Bâtiment », le sigle devra être adapté (par exemple « MB »).
Référence : Code de commerce : article L210-2
Plusieurs raisons peuvent amener à changer le nom d’une société au cours de son existence :
Évolution de l’activité de la société : le changement d’activité ou de secteur nécessite parfois un changement de nom pour mieux correspondre à l’activité de la société.
Repositionnement stratégique : le changement d’image d’une société nécessite parfois un changement de nom pour mieux communiquer auprès de sa clientèle.
Réorganisation juridique : en cas de réorganisation juridique (cession d’actions à un tiers, fusion, scission, etc.), il est parfois nécessaire de changer le nom de la société pour symboliser cette nouvelle union entre associés.
Litige : une plainte pour violation de droits d’auteurs peut parfois contraindre une société à changer de nom.
Attention
Lorsque la dénomination sociale correspond au nom d’une personne, la société peut continuer à l’utiliser même après le départ de celle-ci. Il est donc opportun de le changer pour éviter cette situation.
Avant d'effectuer toute démarche de modification, il est impératif de vérifier la disponibilité du nom choisi, c'est-à-dire s'assurer qu'il n'est pas déjà utilisé par une entreprise ayant une activité proche ou similaire.
Exemple
Vous souhaitez renommer votre société de restauration « Le petit marché ». Or, un restaurant voisin porte déjà ce nom. La similarité du nom et de l’activité créent un risque de confusion. Il est donc recommandé de choisir une autre dénomination.
À savoir
Si le nouveau nom risque de créer une confusion avec un concurrent, celui-ci peut vous assigner en justice pour concurrence déloyale et réclamer de versement de dommages et intérêts.
Pour vérifier la disponibilité du nom, il est possible de consulter gratuitement le site Annuaire des entreprises. Cette base de données vous donne accès à l'ensemble des informations d'une entreprise (dénomination, Siren, adresse, etc.) :
Il est également conseillé d'effectuer une recherche d'antériorité sur le site de l'Inpi pour vérifier que le nom envisagé ne bénéficie d'aucune protection (dépôt de marque) :
Service en ligne / Formulaires : Recherche d'antériorité de marque (INPI) - Cliquez-ici
Référence : Code de la propriété intellectuelle : article L711-3
Textes de référence
Code de commerce : article L210-2Désignation de la société par sa dénomination sociale
Code de commerce : article L123-33Obligation d’inscription modificative
Code de commerce : articles R210-9 à R210-11Changement de statuts d'une société
Code de commerce : article R123-240Inscription modificative dans le délai d’un mois
Code monétaire et financier : article R561-55Inscription modificative au registre des bénéficiaires effectifs
Code monétaire et financier : article R561-56Contenu de la déclaration des bénéficiaires effectifs
Code de la propriété intellectuelle : article L711-3Indisponibilité d’une dénomination sociale en raison d’un risque de confusion
Comme pour toute modification d’entreprise, il est nécessaire de respecter un certain nombre d’étapes pour modifier le nom d’une société.
À noter
Le changement de nom commercial ou d’enseigne ne suit pas les mêmes étapes. Aucune décision collective, aucune annonce légale ni aucune modification statutaire ne sont nécessaires, sauf mention contraire prévue par les statuts d’origine. Il suffit de mettre à jour l'information correspondante sur le site internet du guichet des formalités des entreprises. Le justificatif d’immatriculation sera ensuite mis à jour du nouveau nom commercial et/ou d’enseigne.
Le changement de dénomination sociale d’une société nécessite l’adoption d’une décision collective par les associés ou actionnaires, selon des modalités qui varient en fonction de la forme juridique de la société :
SARL
SARL
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005
Pour les SARL constituées avant le 4 août 2005
La décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales. Il n'y a pas de quorum exigé. Cela signifie qu’un nombre minimum de participants présents ou représentés à l’AGE n'est pas requis.
Pour les SARL constituées après le 4 août 2005
Pour les SARL constituées après le 4 août 2005
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer que si les associés présents ou représentés possèdent au moins 1/4 des parts sociales (sur première convocation) et 1/5 de celles-ci (sur deuxième convocation).
Dans le cas contraire, il faudra convoquer une nouvelle assemblée dans les 2 mois au plus tard.
Si le quorum est respecté, les modifications doivent ensuite être décidées à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés.
SAS
SAS
Dans une SAS, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée dans les conditions prévues dans les statuts :
Dans la grande majorité des cas, la décision de changer la dénomination sociale est prise collectivement par les associés. Toutefois, les statuts peuvent prévoir que la décision soit prise par le président.
En l'absence de précisions dans les statuts, l’accord unanime des associés est requis.
SA
SA
Dans une SA, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Toute modification exige une majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.
SCI
SCI
Dans une SCI, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
SNC
SNC
Dans une SNC, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). Si la modification des statuts n'est pas approuvée à la première convocation, les associés sont consultés une seconde fois.
Toute modification des statuts exige l'accord à l'unanimité des associés (100 %). Toutefois, les statuts peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l'accord de la majorité (50 %).
SCS
SCS
Dans une SCS, la décision de changer la dénomination sociale doit être votée et approuvée par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE). L’AGE ne peut valablement délibérer que si :
SEL
SEL
Les prises de décisions dans les SEL sont celles de la société commerciale correspondante, par exemple la SELARL pour la SARL ou la SELAS pour la SAS.
Nous vous invitons à vous référer au cas correspondant, selon la forme juridique de votre société.
À noter
Lorsque la société ne comporte qu’un associé (EURL ou SASU), c’est à lui que revient la décision de changer la dénomination sociale.
Une fois la décision approuvée, un procès-verbal doit être établi et signé par le représentant légal ou le président de séance, lorsqu’il y en a un.
Une fois la décision prise, le changement de dénomination sociale nécessite une modification des statuts.
Il convient de modifier l’article relatif à la dénomination sociale afin d’y inscrire le nouveau nom, ainsi que l’en-tête des statuts lorsqu’il en existe une.
Il est également nécessaire de préciser en première page que les statuts ont été modifiés à la date de la décision. Enfin, les statuts mis à jour doivent être signés.
L'avis de modification doit ensuite être publié dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) en mentionnant l'ancien et le nouveau nom de la société.
Service en ligne / Formulaires : Rechercher un support habilité à publier des annonces légales par département - Cliquez-ici
L’avis modificatif doit contenir les mentions suivantes :
Modifications intervenues : ancienne et nouvelle dénomination sociale de l'entreprise
Dénomination sociale de la société en entête
Forme juridique de la société (SAS, SARL, SCI, etc.)
Adresse du siège social de la société
Numéro unique d'identification de la société (numéro Siren)
Montant du capital social de la société
Mention « RCS » suivie du nom de la ville du greffe où est immatriculée la société
Date de l’AGE
À savoir
Une fois la publication effectuée, une attestation de parution de l'avis de modification est délivrée. Ce document est important puisqu’il doit ensuite être transmis à la déclaration de modification sur le guichet unique des formalités d’entreprises.
Le changement de dénomination sociale doit ensuite être déclaré sur le site internet du guichet des formalités des entreprises, dans le délai d'un mois à compter de la date de prise de décision.
Service en ligne / Formulaires : Guichet des formalités des entreprises - Cliquez-ici
L'insertion automatique au Bodacc (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales) rendra la modification de la dénomination sociale opposable aux tiers.
Lors de la déclaration de modification, différentes pièces justificatives doivent être transmises :
Exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme à l'original par le représentant légal
Exemplaire du procès-verbal ayant décidé le changement de dénomination sociale : l'acte indique l'ancienne et la nouvelle dénomination sociale
Attestation de parution de l'avis dans un support d'annonces légales
Formulaire de modification
Une fois le changement de dénomination sociale validé par le greffe, le justificatif d’immatriculation est mis à jour de la nouvelle dénomination sociale. Il est donc possible de modifier tous ses documents en conséquence (contrats, devis, bulletins de paie, factures, etc.).
À savoir
Un changement de dénomination sociale n’entraîne pas, à lui seul, une modification des bénéficiaires effectifs. Cependant, une nouvelle déclaration des bénéficiaires effectifs (DBE) doit être déposée sur le Guichet des formalités des entreprises si, en parallèle, l’identité, l’adresse personnelle, la répartition du capital ou le contrôle exercé par l’un des bénéficiaires effectifs a changé.
Sur le Guichet des formalités des entreprises, la question d’un changement concernant les bénéficiaires effectifs est désormais toujours posée dans le déroulé de la formalité. S’il n’y a pas de modification, il suffit donc de cocher « La situation n’a pas changé » pour valider l’envoi de la formalité. Le non-respect de cette obligation peut entraîner de lourdes sanctions comme par exemple la radiation de la société.
Référence : Code de commerce : article R123-240
Référence : Code de commerce : article L123-33
Référence : Code monétaire et financier : article R561-55
Référence : Code monétaire et financier : article R561-56