Société à responsabilité limitée (SARL) : ce qu'il faut savoir
La SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. Elle est constituée, au minimum, de 2 associés, au maximum de 100, personnes morales ou personnes physiques. Elle peut être choisie par des artisans, des commerçants, des industriels et des professions libérales non réglementées. Elle convient aux projets familiaux.
La société à responsabilité limitée (SARL) est une société commerciale qui doit compter au moins 2 associés, et au maximum 100 associés.
Les associés de la SARL peuvent être des personnes physiques (majeures ou mineures) ou des personnes morales (par exemple, une autre société, une association).
La SARL peut exercer tout type d'activité, à l'exception de certains secteurs réglementés (débit de tabac, assurance, professions libérales réglementées).
Il n'y a pas de capital social minimum exigé lors de la création de la société.
La SARL permet de limiter la responsabilité des associés au montant de leurs apports. Cependant, la responsabilité du gérant peut être engagée au-delà du montant des apports en cas de faute de gestion. Par exemple, s'il effectue une déclaration de cessation des paiements tardive, c'est-à-dire sans respecter le délai, il peut être condamné au paiement d'une partie des dettes de la SARL.
La création d'une SARL nécessite la rédaction de statuts.
À noter
Vous envisagez de créer une SARL ? Nous vous expliquons comment créer une société étape par étape.
Référence : Code de commerce : article L223-1
Référence : Code de commerce : article L223-3
La SARL doit obligatoirement être administrée par un ou plusieurs gérants.
Ce gérant est obligatoirement une personne physique qui peut être associée ou non de la SARL.
Le gérant est nommé par les associés dans les statuts ou par acte séparé lors d'une AGO.
Le gérant doit accomplir tout acte de gestion. Ainsi, il peut, au nom de la SARL signer des contrats, embaucher des salariés, agir en justice, etc.. Toutes ses décisions doivent être conformes à l’intérêt social de la société, c’est-à-dire lui être utiles. Les décisions du dirigeant qui n’ont pas d’intérêt pour la société peuvent être qualifiées de faute de gestion et donc engager la responsabilité du gérant.
Dans certains cas, les pouvoirs du gérant sont limités par les statuts. Par exemple, ils précisent qu'une autorisation préalable des associés est nécessaire pour adopter une décision.
Il est interdit au gérant de réaliser les actes suivants :
Emprunts auprès de la SARL
Se faire consentir par la SARL un découvert en compte courant
Se faire cautionner par la SARL les engagements envers les tiers : la SARL ne peut pas se porter caution pour garantir des engagements du gérant envers les tiers.
Référence : Code de commerce : article L223-18
Référence : Code de commerce : article L223-21
Le ou les gérants convoquent l'assemblée générale des associés pour prendre toute décision impactant la vie de la société.
Il existe 2 types d'assemblée générale :
L'assemblée générale ordinaire (AGO) se prononce sur l'approbation annuelle des comptes, la nomination, la révocation et la rémunération du gérant. Les décisions sont prises à la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est réunie lorsque les statuts de la société doivent être modifiés. Ce peut être pour un transfert de siège social, un changement de dénomination sociale, une augmentation de capital social. Les décisions doivent être prises à la majorité des 2/3 des parts détenues par les associés présents ou représentés (ou à la majorité des 3/4 si la SARL a été créée avant le 4 août 2005).
Les associés sont convoqués par lettre recommandée avec AR ou par mail 15 jours au moins avant la tenue de l'assemblée.
Les décisions sont prises collectivement par les associés. Elles peuvent être prises en assemblée, par une consultation collective ou par un acte.
Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la prise de décision dans une SARL.
Attention
Le déplacement du siège social sur le territoire français peut être décidé par le ou les gérants à condition que la décision soit validée par les associés.
Référence : Code de commerce : article L223-29
Référence : Code de commerce : article L223-30
Il faut distinguer le régime fiscal de la SARL, du régime fiscal de ses associés et du gérant.
La SARL est soumise en principe à l'impôt sur les sociétés (IS). Les associés peuvent opter à certaines conditions pour l'impôt sur le revenu (IR) lorsque la SARL a moins de 5 ans ou lorsqu'il s'agit d'une SARL de famille.
SARL soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)
SARL soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)
L'impôt sur les sociétés (IS) est un impôt sur les bénéfices de l'entreprise.
Le taux normal est de 25 % pour toutes les entreprises.
Un taux réduit de 15 % s'applique sur la part des bénéfices allant jusqu'à 42 500 € lorsque la société remplit les conditions suivantes :
SARL soumise à l'impôt sur le revenu (IR)
SARL soumise à l'impôt sur le revenu (IR)
SARL de moins de 5 ans
SARL de moins de 5 ans
La SARL peut opter pour l'impôt sur le revenu (IR) si elle remplit toutes les conditions suivantes :
Cette option est valable pour 5 exercices comptables (5 ans) et ne peut pas être renouvelée.
Lorsque l'option pour l'imposition sur le revenu est prise, ce n'est pas la société qui paye les impôts, mais chacun des associés en fonction de leur part des bénéfices.
SARL de famille
SARL de famille
La « SARL de famille » est une option fiscale pour le régime fiscal des sociétés de personnes. Cela signifie que les associés sont directement imposés sur les bénéfices réalisés par la société, en proportion de leur participation dans le capital social (parts sociales). Le régime de la SARL de la famille permet à la société d’être soumise à l’impôt sur le revenu (IR) sans limitation de durée.
Ce régime est réservé aux SARL constituées entre les membres d'une même famille : parents en ligne directe (enfants, parents, grands-parents), frères et sœurs, conjoints, personnes liées par un Pacs (pacte civil de solidarité). Il peut ne peut être choisi en cas d’activité civile ou libérale.
Cette option fiscale doit être décidée par tous les associés.
L'imposition des associés est différente selon que la SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés (IS) ou à l'impôt sur le revenu (IR).
SARL soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)
SARL soumise à l'impôt sur les sociétés (IS)
Lorsque les associés ont décidé d'une distribution de dividendes, la part revenant à chaque associé est imposable à l'impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM).
Les RCM sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 % (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux). Si l'associé le souhaite, il peut choisir, à la place du PFU, d’opter pour la taxation au barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés.
SARL soumise à l'impôt sur le revenu (IR)
SARL soumise à l'impôt sur le revenu (IR)
Le résultat bénéficiaire de la SARL est imposé au niveau de l’associé à l’impôt sur le revenu (IR) pour la fraction correspondant au nombre de parts sociales détenues.
Il s'ajoute aux autres revenus du foyer fiscal de l'associé dans la catégorie des BIC ou des BNC. Tous les revenus de l’associé sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
Les dividendes font partie du résultat imposé au niveau de l’associé. Pour en savoir plus, vous pouvez vous reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés.
L’imposition de la rémunération du gérant est différente selon que la SARL est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) ou à l’impôt sur le revenu (IR).
SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)
SARL soumise à l’impôt sur les sociétés (IS)
Le gérant peut percevoir une rémunération correspondant à l’exercice de son mandat social (actes de gestion, représentation de la société vis-à-vis des tiers). Le gérant peut également exercer ses fonctions sans être rémunéré.
Il peut aussi recevoir des dividendes si la société décide de distribuer une partie de ses bénéfices.
Rémunération du gérant
La rémunération du gérant (provenant du mandat social et/ou du salaire) est imposée à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des traitements et salaires. Elle est soumise à cotisations sociales.
Versement de dividendes
Les dividendes perçus par le gérant sont imposables dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers (RCM) qui sont soumis automatiquement au prélèvement forfaitaire unique (PFU) qui est de 30 %(dont 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux). Si le gérant le souhaite, il peut opter pour la taxation des dividendes au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR)après un abattement de 40 %.
Pour en savoir plus sur l’imposition des dividendes, il faut se reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés.
SARL soumise à l’impôt sur le revenu (IR)
SARL soumise à l’impôt sur le revenu (IR)
Le gérant peut percevoir une rémunération au titre de son mandat social. Lorsqu’il est un gérant minoritaire (c’est-à-dire s’il détient moins de 50 % des parts sociales de la SARL) , il peut aussi percevoir une rémunération s’il a signé un contrat de travail avec la SARL.
Les rémunérations perçues par le gérant associé de SARL sont intégrées dans sa quote-part de bénéfice imposable à l'IR dans la catégorie BIC ou BNC. Tous ses revenus sont taxés à l'IR suivant l'application du barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR).
Les dividendes font partie du bénéfice imposé au niveau de l’associé.
Pour en savoir plus sur l’imposition des dividendes, il faut se reporter à la fiche sur la fiscalité des dividendes perçus par les associés.
Référence : Code général des impôts : article 117 quater
Référence : Code général des impôts : article 219
Référence : Code général des impôts : article 239 bis AA
Référence : Code général des impôts : article 239 bis AB
La cession de parts sociales obéit à des règles différentes selon le type de repreneur (membre de la famille, associé ou tiers) :
La cession de parts sociales à un membre de la famille ou à un associé est libre. Le cédant n'a pas l'obligation d'obtenir le consentement des autres associés pour céder ses titres. Cependant, les statuts de la SARL peuvent imposer une procédure d'agrément (c'est-à-dire l'accord des associés à la majorité, ou à l'unanimité).
La cession de parts sociales à un tiers (ex : salarié, gérant non associé) est soumise à l'agrément des associés : l'accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales est nécessaire. En revanche, les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.
La cession de parts sociales de SARL doit respecter le formalisme suivant :
Établissement d’un acte sous signature privée ou d’un acte notarié de cession de parts de SARL
Enregistrement de l'acte de cession de parts auprès de l'administration fiscale
Modification des statuts de SARL qui doit être déposée dans le délai d'1 mois sur le site du guichet des formalités des entreprises
Service en ligne / Formulaires : Guichet des formalités des entreprises - Cliquez-ici
La cession de parts sociales donne lieu au paiement d'un droit d'enregistrement à l'administration fiscale.
Ce droit est fixé à 3 % du prix de cession diminué d'un abattement égal à 23 000 € et ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social.
Exemple
Vous êtes propriétaire de 50 parts sociales d'une SARL dont le capital est divisé en 400 parts sociales. Vous cédez vos parts au repreneur pour une valeur de 50 000 €.
Le montant des droits d'enregistrement dont doit s'acquitter le repreneur est calculé de la manière suivante : Prix de cession – (23 000 x Nombre de parts cédées ÷ Nombre total de parts dans la société) x 3 % .
Cela donnerait : 50 000 - (23 000 × 50 ÷ 400) = 47 125 × 3 % = 1 414 € de droits d'enregistrement.
Référence : Code de commerce : article L223-13
Référence : Code de commerce : article L223-14
Référence : Code général des impôts : article 726
SARL | ||
|---|---|---|
Nombre d'associés | 2 à 100 | 2 à illimité |
Dirigeant | Gérant (un ou plusieurs) | Président (et un ou plusieurs directeurs généraux) |
Capital social | Libre | Libre |
Libération des apports en numéraire | Au moins 1/5 dès la création | Au moins 1/2 dès la création |
Imposition des bénéfices | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR | Impôt sur les sociétés (IS). Option possible pour l'IR |
Régime fiscal du dirigeant | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. | Impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie des Traitements et salaires. |
Régime social du dirigeant |
| Régime général de sécurité sociale |
Titres sociaux | Parts sociales | Actions |
Transmission de titres | Agrément des associés | Libre (clause d'agrément possible) |
Droits d'enregistrement | 3 % du prix de cession après un abattement de 23 000 € | 0,1 % du prix de cession |
L’Urssaf propose un outil permettant de choisir la forme (ou statut) juridique la plus adaptée grâce à un questionnaire détaillé :
Textes de référence
Code de commerce : article L223-1Responsabilité des associés de SARL
Code de commerce : article L223-3Nombre maximal d’associés
Code de commerce : article L223-7Apport en numéraire
Code de commerce : article L223-9Évaluation d'un apport en nature
Code de commerce : article L223-13Cession de parts sociales à un membre de la famille ou un associé
Code de commerce : article L223-14Cession de parts sociales à un tiers
Code de commerce : article D223-6-1Évaluation d'un apport en nature par un commissaire aux comptes (CAC)
Code de commerce : article L223-18Nomination et pouvoir des gérants
Code de commerce : article L223-21Actes interdits au gérant
Code de commerce : article L223-29Prise de décision dans les SARL
Code de commerce : article L223-30Règles de vote dans les SARL
Code général des impôts : article 117 quaterPrélèvement sur les dividendes
Code général des impôts : article 219Calcul de l’impôt sur les sociétés
Code général des impôts : article 239 bis AARégime fiscal de la SARL de famille
Code général des impôts : article 239 bis ABRégime fiscal des SARL ayant opté à l'IR
Code général des impôts : article 726Droits d'enregistrement
